2021法兰克福赛题：后拿破仑时代的锌矿开采投资纠纷（上篇）

编者按：

本案的事实背景为19世纪，但是出于比赛的目的，读者需要假定相关缔约国签署条约、遵守的习惯法和判例法为21世纪的条约。读者需要假定《纽约公约》于1710年3月12日生效，其中比利时，荷兰，普鲁士和法国是缔约国。欧盟，其任何机构以及欧元都不存在，仅存在1899年和1907年的海牙公约中的第一个（only the first of each the Hague Conventions of 1899 and 1907 exists）。本文仅就故事内容与双方争议部分进行概述，对其他部分感兴趣的小伙伴可以去公众号后台留言获得赛题原文鸭~

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争议地点：莫里斯尼特简介

（1）荷兰（2）比利时（3）莫里斯尼特（4）普鲁士

1816年1月，由Maximiliaan de Man代表荷兰以及由Karl von Bernuth代表普鲁士牵头，以Final Act为依据确定了两国的边界划分。然而，他们不久后（约为1816年2月11日）就发现Final Act中的第25条和66条前后存在矛盾（not fit together）。1816年5月31日，在第60次会议后，de Man和von Bernuth最终放弃对边境的确定。

两国边界划定搁置的情况下，将由Moresnet委员会来制定临时边境。上图中的蓝色部分即为唯一产生合理争议的部分。双方约定将在这一地区建立统一的行政体系，并且这一部分不能被荷兰或者普鲁士中任何一方的军队占据；有关道路和城镇的划分不会影响到在第14条中规定已经分配给普鲁士的那部分Moresnet土地的权益。

关于moresnet的相关治理情况在此不做赘述，感兴趣的小伙伴可以在赛题中了解详情。

争议双方简介

 申请人 

Georges Chaulet，Robert Chaulet

以及Vieille Montagne S.A.

 被申请人 

普鲁士、比利时以及荷兰政府

【仲裁申请人部分】

Jean-Jacques Dony（“Dony”）是出色的工程师，其发明的“Belgian retort process”（比利时干馏法）促进了金属锌的制作工艺的进步。基于这一因素，Dony向法国政府申请在Vieille-Montagne上的采矿权，拿破仑政府于1805年以第648号皇家法令授予Dony这一采矿权。

第648号特许令序言部分，

这一法令同时界定了该矿藏的地理范围

后续由拿破仑政府颁布的第1460号皇家法令批准了第648号特许令，同时确定第648号特许令授权年限为50年，并明确了垄断新矿开采需要支付的固定费用以及比例费用。

第1460号皇家法令

不久后，在1810年颁布的新采矿法中，拿破仑政府对矿产业以往规定进行了大量调整，包括承认以矿藏为所有权的客体，矿藏成为私产，永久地归于所有人但出售矿业需要得到政府有关部门的批准，旧制度下的费用从新制度开始实施后（1811年）停止征收等。

1810年4月21日新采矿法所有权部分

1810年4月13日发布的一号补充报告建议，采矿法中关于新特许权获得者的规则应直接适用于旧特许权的获得者与不依据1791年法律获得特许权者。

1810年4月13日一号补充报告

1810年4月21日的二号补充报告中增加了鼓励外商投标等内容。

1810年4月21日的二号补充报告

虽然Dony是个天才工程师，但却不是成功的商人；经过几年的经营，他除了拥有欧洲金属锌制造业的实质垄断专营权外一事无成。因此，他于1813年6月与巴黎商人Hector Chaulet（“Chaulet”）创办了合资企业（50:50）。Dony拟以Vieille Montagne的矿产特许状与Saint Léonard的产品出资，Hector Chaulet以30万法郎出资；但这些投资并不足够。1813年8月25日，Dony将自己在特许令中75%的权利以及设备转让给François-Dominique Mosselmann（“Mosselmann”）换取了25万法郎现金。

Dony于1819年破产，并于1819年9月17日将自己在合资企业中权益转让给Mosselmann。Chaulet也将自己在合资企业中的利益转让给Mosselmann，并于1819年放弃了这一合资企业。

虽然Mosselmann是比利时人，但他在法国积累了大部分财产，并且在他创办公司时将这些财产转移到了比利时。Chaulet全家都是法国人。

Vieille Montagne S.A.

在突然获得了矿产的经营权后，Mosselmann在法国增加了两套设备，又在Moresnet购置了一座锌炉。他也就达特福德轧钢厂签订了为期五年的使用权合同。1837年，Mosselmann和他的孩子们共同创立了Vieille Montagne S.A.；此时，他在Liège附近的Angleur购置了另一座锌炉。Vieille Montagne S.A.的股本共计500万法郎，其中Mosselmann的家族支付了其中价值420万法郎的股份，而剩下的80万股本由比利时银行支付。

根据公司的规章制度，Vieille Montagne S.A.公司将其20%的利润再投资到了公积金账户中。Vieille Montagne S.A.公司在运营期间的债股价格高于同行业其他公司，其平均股息为24%；该司通过发行债券进行借贷融资，且其金融交易风格较为保守。

公司的第一任主席为Mosselmann的女婿Comte Le Hon，他最近被任命为第一位比利时驻法国大使。公司其他管理成员有Mosselmann的儿子Alfred Mosselmann，Napoleon异父/异母的兄弟Charles Auguste de Morny，以及比利时银行的三位主管Charles De Brouckère、Comte Philippe Vilain XIIII 与Gilles Davignon。

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 作者简介 

小布尔乔亚，“法律竞赛”编辑

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编辑丨Jillian